Sprzedaż udziału w spadku, w którym jest firma: forma umowy, długi spadkowe i różnice w stosunku do działu spadku

Udział w spadku a udział w przedmiocie należącym do spadku

Gdy spadek przypada kilku spadkobiercom, powstaje wspólność majątku spadkowego (art. 1035 Kodeksu cywilnego, dalej: k.c.). Potoczne określenie „sprzedaż udziału” obejmuje wówczas dwie różne czynności.

• Zbycie udziału w spadku. Spadkobierca, który przyjął spadek, może zbyć spadek w całości lub w części; to samo dotyczy zbycia udziału w spadku (art. 1051 k.c. używa określenia „udział spadkowy”). Zgoda pozostałych spadkobierców nie jest do tego potrzebna (postanowienie Sądu Najwyższego, dalej: SN, z 23 stycznia 2013 r., I CSK 262/12). Przedmiotem zbycia spadku lub udziału w nim jest wyodrębniona masa majątkowa (wyrok SN z 14 marca 2019 r., IV CSK 207/18). Nabywca wstępuje w prawa i obowiązki spadkobiercy (art. 1053 k.c.).
• Rozporządzenie udziałem w przedmiocie należącym do spadku, np. w nieruchomości, w której działa zakład, albo w samochodzie wykorzystywanym w przedsiębiorstwie. Spadkobierca może go dokonać za zgodą pozostałych spadkobierców. W braku zgody któregokolwiek z nich rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale spadku (art. 1036 k.c.). Brak zgody nie powoduje nieważności umowy: wywołuje ona skutki między stronami, a bezskuteczna może być tylko wobec tych spadkobierców, którzy zgody nie wyrazili (postanowienie SN z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 687/13). Dział spadku można wówczas przeprowadzić tak, jakby rozporządzenia nie było (I CSK 262/12).

Rozróżnienie ma znaczenie także wtedy, gdy nieruchomość jest jedynym składnikiem spadku. SN wskazał na istotne różnice między obiema czynnościami. Nie zaakceptował poglądu, że umocowanie do zbycia udziału w nieruchomości należącej do spadku mieści się w umocowaniu do zbycia udziału w spadku (IV CSK 207/18).

Zbycie udziału w spadku jest możliwością odrębną od trzech dróg opisanych w poradniku Firma w spadku. Pozwala spadkobiercy przenieść udział na inną osobę bez działu spadku i bez sprzedaży całego przedsiębiorstwa, ale nie zwalnia go z odpowiedzialności za długi spadkowe (art. 1055 § 1 k.c.).

Forma umowy: akt notarialny pod rygorem nieważności

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do zbycia spadku musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Tej samej formy wymaga umowa przenosząca spadek, zawierana w wykonaniu wcześniejszego zobowiązania (art. 1052 § 1 i 3 k.c.). Zasady te dotyczą także zbycia udziału w spadku (art. 1051 zd. 2 k.c.). Umowa zawarta bez zachowania tej formy, np. ustnie, w zwykłej formie pisemnej albo w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, jest nieważna (art. 73 § 2 k.c.).

Umowa zobowiązująca przenosi spadek na nabywcę z chwilą jej zawarcia, chyba że strony inaczej postanowiły (art. 1052 § 1 k.c.; postanowienie SN z 4 kwietnia 2012 r., I CSK 359/11). Jeżeli strony odłożyły przeniesienie, ważność późniejszej umowy przenoszącej zależy od istnienia zobowiązania wynikającego z pierwszej umowy (art. 1052 § 2 k.c.). Według SN, gdy do spadku należy nieruchomość, zbycie spadku lub udziału w spadku nie może nastąpić pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu, ponieważ stosuje się do niego art. 157 k.c. (I CSK 359/11). Umowa zawarta np. pod warunkiem zapłaty ceny wywołuje wówczas tylko skutek zobowiązujący. Do przeniesienia udziału potrzebna jest kolejna, bezwarunkowa umowa w formie aktu notarialnego (I CSK 359/11; art. 1052 § 3 zd. 2 k.c.).

Jeżeli spadek obejmuje gospodarstwo rolne lub nieruchomość rolną w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, do zbycia udziału w spadku stosuje się przepisy tej ustawy dotyczące zbycia nieruchomości rolnej (art. 1070¹ k.c.). Taka sytuacja wymaga odrębnej analizy przed podpisaniem umowy.

Długi spadkowe po zbyciu: zbywca i nabywca odpowiadają solidarnie

Nabywca spadku ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe w tym samym zakresie co zbywca, a ich odpowiedzialność względem wierzycieli jest solidarna (art. 1055 § 1 k.c.). Wierzyciel może więc, w granicach tej odpowiedzialności, żądać całości lub części świadczenia od zbywcy i nabywcy łącznie albo od każdego z nich z osobna. Zaspokojenie wierzyciela przez jednego z nich zwalnia drugiego (art. 366 § 1 k.c.).

Zakres odpowiedzialności obu stron zależy m.in. od tego, czy zbywca przyjął spadek bez ograniczenia odpowiedzialności (przyjęcie proste), czy z dobrodziejstwem inwentarza; zasady te opisuje poradnik Kto dziedziczy długi.

Dla porównania: nabywca przedsiębiorstwa (a nie spadku) nie odpowiada za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, o których w chwili nabycia nie wiedział mimo zachowania należytej staranności (art. 55⁴ k.c.). Art. 1055 § 1 k.c. nie uzależnia natomiast odpowiedzialności nabywcy spadku od jego wiedzy o poszczególnych długach. Dlatego przed zawarciem umowy nabywca powinien ustalić stan długów spadkowych.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nabywca odpowiada wobec zbywcy za to, że wierzyciele nie będą żądali od zbywcy spełnienia świadczeń na zaspokojenie długów spadkowych (art. 1055 § 2 k.c.). Reguła ta dotyczy wyłącznie stosunku między zbywcą a nabywcą i nie zmienia ich solidarnej odpowiedzialności względem wierzycieli (art. 1055 § 1 k.c.). Jeżeli dług spłaci zbywca, jego prawo do zwrotu od nabywcy i wysokość tego zwrotu zależą od łączącego ich stosunku prawnego, czyli od umowy zbycia i art. 1055 § 2 k.c. (art. 376 § 1 k.c.).

Rękojmia, korzyści i ciężary oraz rozliczenia stron

Spadkobierca, który zbywa spadek lub udział w spadku, nie ponosi odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne poszczególnych przedmiotów należących do spadku, np. maszyn lub towarów wchodzących w skład przedsiębiorstwa (art. 1056 k.c.). Inaczej jest po dziale spadku: spadkobiercy są wtedy wzajemnie obowiązani do rękojmi za wady fizyczne i prawne (art. 1046 k.c.).

Korzyści i ciężary związane z przedmiotami należącymi do spadku, a także niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia przechodzą na nabywcę z chwilą zawarcia umowy o zbycie spadku, chyba że umówiono się inaczej (art. 1057 k.c.).

Zbywca musi ponadto wydać nabywcy to, co wskutek zbycia, utraty lub uszkodzenia przedmiotów należących do spadku zostało uzyskane w zamian za nie albo jako naprawienie szkody. Jeżeli zbycie było odpłatne, zbywca musi także wyrównać ubytek wartości powstały przez zużycie lub nieodpłatne rozporządzenie przedmiotami należącymi do spadku (art. 1054 § 1 k.c.). Zbywca może natomiast żądać od nabywcy zwrotu wydatków i nakładów poczynionych na spadek (art. 1054 § 2 k.c.).

Skutki podatkowe umowy (PIT, PCC, podatek od spadków i darowizn) należy ustalić z doradcą podatkowym przed jej podpisaniem.

Zbycie udziału a dział spadku

Nabywca udziału w spadku zajmuje we wspólności spadkowej miejsce zbywcy w zakresie nabytego udziału (art. 1053 k.c.). SN zalicza nabywcę udziału w spadku, obok spadkobierców, do osób, którym ustawa przyznaje prawo żądania działu spadku przez sąd (IV CSK 687/13). Z wnioskiem o wszczęcie postępowania o dział spadku nie może natomiast wystąpić nabywca udziału w przedmiocie należącym do spadku (wyrok SN z 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07). Może on jednak jako zainteresowany wziąć udział w postępowaniu wszczętym już przez osobę uprawnioną (IV CSK 687/13).

Zbycie udziału w spadku różni się od działu spadku także pod innymi względami:

• Strony. Umowę o dział spadku zawierają wszyscy spadkobiercy (art. 1037 § 1 k.c.), a w zakresie zbytego udziału w spadku — zamiast zbywcy jego nabywca. Umowę zbycia udziału w spadku zawierają tylko zbywca i nabywca, także gdy nabywcą jest inny spadkobierca.
• Forma. Umowa zbycia udziału w spadku wymaga formy aktu notarialnego bez względu na skład spadku (art. 1051 zd. 2 i art. 1052 § 3 k.c.), a forma umowy o dział zależy m.in. od tego, czy do spadku należy nieruchomość lub przedsiębiorstwo (art. 1037 § 2 i 3 k.c.).

Przebieg działu umownego i sądowego oraz spłaty opisuje przewodnik Stwierdzenie nabycia spadku i dział spadku.

Pytania i odpowiedzi

Czytaj też

Marcin Marusiński — radca prawny (nr wpisu ŁD-M-1936), prowadzi sprawy spadkowe i gospodarcze, w szczególności dotyczące przedsiębiorstw po śmierci właściciela. Autor serwisów spadekpofirmie.pl i pozewdosadu.pl. Więcej: marusinski.pl